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公司法修改 股份回購制度“升級”

2018年11月21日  轉摘自:新華網

    2018年10月26日,十三屆全國人大常委會第六次會議表決通過了關于修改公司法的決定。這意味著備受市場關注的股份回購制度迎來“升級版”。
    一、第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作如下修改:
將第一百四十二條修改為:“公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
     (一)減少公司注冊資本;
     (二)與持有本公司股份的其他公司合并;
     (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
     (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
     (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;
     (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
    公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
    公司依照本條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。
    上市公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。
    公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
    本決定自公布之日起施行。
    《中華人民共和國公司法》根據本決定作相應修改,重新公布。
    二、對公司法有關資本制度的規定進行修改完善,賦予公司更多自主權,有利于促進完善公司治理、推動資本市場穩定健康發展。國務院及其有關部門應當完善配套規定,堅持公開、公平、公正的原則,督促實施股份回購的上市公司保證債務履行能力和持續經營能力,加強監督管理,依法嚴格查處內幕交易、操縱市場等證券違法行為,防范市場風險,切實維護債權人和投資者的合法權益。
    修改后的公司法針對部分股份回購情形還適當簡化了決策程序,提高公司持有本公司股份的數額上限,延長公司持有所回購股份的期限。此外,修改后的公司法還補充了上市公司股份回購的規范要求,明確要求上市公司收購本公司股份的,應當依照證券法的規定履行信息披露義務等。

(風險管理部供稿)

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