法務專欄

最高法院明確:不能以房價上漲為由請求調整房屋買賣價格

2019年10月29日  轉摘自:微信公眾號:問律

    我國房地產市場多年來持續火爆,房價的漲跌牽動著人們的神經。在房價大幅上漲時,出賣人不想繼續履行房屋買賣合同的事例時有發生。本案例中出賣人主張此時屬于發生情勢變更的情形,應對交易價格予以調整。經過四級法院的審理,最高法院最終一錘定音,未支持出賣人的主張,對維護房屋買賣市場的交易秩序具有重大意義。
 
    一、裁判要旨
    房屋價格較大幅度的上漲雖然可能超出當事人的預見,但仍屬于正常的商業風險,故以房屋價格出現較大上漲、繼續履行顯失公平為由主張調整交易價格缺乏充分的法律依據,不應予以支持。
 
    二、案情簡介
 (一)2006年5月,賣方邵慶珍與買方安妍簽訂《房屋租售合同》,約定因賣方在銀行辦理貸款,還款期未到,暫時無法辦理產權交易,賣方先將房屋出租給買房使用,年租金5萬元,賣方在租賃期屆滿后將商業用房出售給買方,總購房款60.8萬元。
 (二)《房屋租售合同》簽訂后,邵慶珍將房屋交付給安妍使用,安妍按約交付房屋租金。
 (三)2010年7月,雙方約定的租賃期間屆滿,安妍要求邵慶珍履行房屋買賣合同,后訴至赤峰紅山區法院,請求判令邵慶珍繼續履行合同,辦理房屋過戶手續。邵慶珍辯稱,繼續履行顯失公平,本案應以情勢變更原則處理,故安妍的訴訟請求應予駁回。
 (四)赤峰紅山區法院認為,雙方當事人簽訂《房屋租售合同》以后房價上漲,不屬于情勢變更。判決:雙方繼續履行《房屋租售合同》;安妍給付購房款60.8萬元,邵慶珍將房屋的房產證等提供給安妍,并協助辦理過戶手續。
 (五)邵慶珍不服,上訴至赤峰中院。二審中,邵慶珍提供一份《估價報告》,證明涉案房屋在2010年7月的市場價值總額為254.8555萬元。赤峰中院認為,如果仍按合同約定的價格履行對邵慶珍有失公平,應由安妍給予邵慶珍一定的補償。遂在維持一審判決的基礎上,判決安妍補償邵慶珍購房款70萬元。
 (六)安妍不服,向內蒙古高院申請再審。內蒙古高院判決維持赤峰中院判決。
 (七)安妍仍不服,向檢察機關申訴。最高檢察院向最高法院提出抗訴。最高法院改判維持赤峰紅山區法院判決。
 
    三、裁判要點
    本案房價大幅上漲的事實不屬于情勢變更的情形,故出賣人請求調整交易價款缺乏法律依據。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》第二十六條規定:“合同成立以后客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業風險的重大變化,繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的,當事人請求人民法院變更或者解除合同的,人民法院應當根據公平原則,并結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。”本案租售合同包含有租賃和買賣兩重法律關系,其中買賣關系約定于合同簽訂四年后履行,期間房屋市場價格出現較大幅度上漲,約定到期,市場價格高出約定價格近三倍,屬于合同訂立后出現的重大變化。雖然可能超出當事人的預見,但仍屬于正常的商業風險,因此不能適用上述規定請求調整交易價款。
 
    四、實務經驗總結
    前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴,提出如下建議:
  (一)合同當事人應遵循誠實信用原則全面履行合同。房屋買賣合同簽訂后房價大幅上漲,較難被認定為發生了情勢變更,以此為由請求變更或解除合同,不能得到支持。
  (二)房屋買賣合同簽訂后房價大幅上漲,出賣人將房屋另行出賣給他人并辦理變更登記的,原買受人有權請求出賣人賠償房價上漲的可得利益損失,出賣人并不能實際獲得房價上漲的收益。
 
    五、相關法律規定
  《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》
    第二十六條  合同成立以后客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業風險的重大變化,繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的,當事人請求人民法院變更或者解除合同的,人民法院應當根據公平原則,并結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。
 
    六、法院判決
    以下為最高法院在審理階段,裁判文書中“本院認為”部分對該問題的論述:
當事人應當按照合同約定全面履行自己義務,變更合同約定須經當事人協商一致,或是具備法定事由時由一方當事人請求人民法院變更。本案租售合同包含有租賃和買賣兩重法律關系,其中買賣關系約定于合同簽訂四年后履行,期間房屋市場價格出現較大幅度上漲,約定到期,市場價格高出約定價格近三倍,屬于合同訂立后出現的重大變化。對此,雙方當事人并未能通過協商予以變更,而依據《最高人民法院關于適用若干問題的解釋(二)》第二十六條,主張客觀情況發生重大變化請求變更合同的條件為,合同成立以后客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業風險的重大變化,繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的。而本案中房屋價格較大幅度的上漲雖然可能超出當事人的預見,但仍屬于正常的商業風險,故以房屋價格出現較大上漲、繼續履行顯失公平為由主張調整交易價格缺乏充分的法律依據,不應予以支持。合同對違約責任的約定并非賦予邵慶珍任意解約權,而依據安妍對履行合同所持態度、所做準備及履行合同后其所能獲得利益等情況,應確認安妍未違約,一審對邵慶珍解約通知不產生解除合同效力的認定亦無不當,合同應繼續履行。
 
    七、案件來源
    安妍、邵慶珍房屋買賣合同糾紛再審民事判決書[最高人民法院(2017)最高法民再26號]
 
    八、延伸閱讀
    裁判規則:因出賣人原因導致買受人不能取得房屋,買受人可請求出賣人賠償房價上漲損失。
    案例1
    重慶同洲控股(集團)有限公司與重慶市渝中區人民政府辦公室商品房預售合同糾紛申請再審民事裁定書[重慶市高級人民法院(2014)渝高法民申字第00349號]認為,“一審審理中,經當庭釋明,因雙方均不愿意申請對可得利益損失(包括賠償房屋差價損失、轉售利益損失等可得利益損失)進行司法鑒定,故對渝中區政府辦要求同洲公司賠償房價上漲價差損失472.5萬元[(2008年3月27日同洲公司回函中承認的該地塊同地段建房成本已超過3600元/平方米,按(3600元/平方米-合同約定的房價1850元/平方米)×2700平方米計算)]的訴求,一審法院考量了渝中區政府辦僅主張該價差損失計算至2008年3月27日且為成本價、同洲公司確實存在‘一房二賣’惡意違約的重大過錯、渝中區政府辦只交納了36萬元購房預付款,以及該可得利益房價價差損失中確有房地產市場的房價漲幅過高過快、有超出訂立合同時的部分預期等因素,酌情以渝中區政府辦主張的房價上漲價差損失472.5萬元的80%即378萬元予以支持,并無不當,亦符合上述司法解釋的規定。”
    案例2
    蘭曉華與重慶市名爵實業有限公司商品房預售合同糾紛再審民事判決書[重慶市高級人民法院(2015)渝高法民提字第269號]認為,“綜合考慮當時的市場行情,房價正處于快速上漲的趨勢中。相比購房者,名爵公司作為房地產開發企業占有更多的信息和資源,對當時房屋增值應有所預期。因名爵公司將本案房屋轉售第三人代小平,導致雙方簽訂的《重慶市商品房買賣合同》無法繼續履行。根據《中華人民共和國合同法》第一百一十三條第一款:‘當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,給對方造成損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益,但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。’經蘭曉華申請,一審法院委托重慶瑞達資產評估房地產土地估價有限公司對涉案房屋的現行市場價值進行估價,涉案房屋的評估單價為17400元/㎡,評估總價為3182100元。該評估報告經法院依法委托具有質證的單位進行評估,并經庭審質證,本院予以采信。若名爵公司按約履行與蘭曉華簽訂的《重慶市商品房買賣合同》及《補充協議》,蘭曉華需支付1191990元即可購得涉案房屋。因名爵公司違約造成蘭曉華無法取得涉案房屋,蘭曉華的可得利益損失為3182100元—1191990元=1990110元。所以,名爵公司因違約不履行合同義務,應賠償蘭曉華可得利益損失為1990110元。”
    案例3
    湖南恩瑞置業有限公司、長沙市雨花區市容環境衛生管理局商品房銷售合同糾紛二審民事判決書[湖南省高級人民法院(2018)湘民終196號]認為,“根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第八條、第九條規定,因出賣人的原因導致商品房買賣合同目的不能實現的,無法取得房屋的買受人可以請求解除合同、返還已付購房款及利息、賠償損失,并可以請求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任。從該規定的字面意義來理解,因出賣人原因導致買受人不能取得房屋,出賣人不僅僅是承擔雙倍返還已付購房款或者說承擔已付房款一倍的賠償責任,還必須承擔‘利息’和‘賠償損失’兩項違約責任,該兩條規定確立的是懲罰性賠償制度。本案一審判決的違約金只是屬于‘賠償損失’的范疇,而非懲罰性賠償金性質。恩瑞公司認為開發商違約導致合同解除承擔的最大責任只是雙倍返還已付購房款,顯然不符合上述司法解釋第八條規定的內在精神。”
作者:李舒 唐青林 北京云亭律師事務所

(集團風險管理部供稿)

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